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　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，鉴于：本次单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，被担保对象天保房产最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，且公司及控股子公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%■◆◆★★，公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5◆◆◆★、会议的召开方式★■★■◆：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式◆◆★◆★★。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台■■★■，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为子公司申请贷款提供担保的公告》。

　　截至本次关联交易公告披露日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经公司董事会审议并披露，但尚未提交股东大会审议的关联交易有：

　　拥有注册会计师执业资质★◆★。于2001年4月成为注册会计师、2006年4月开始在本所执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份★◆，复核上市公司审计报告7份、复核新三板挂牌公司审计报告31份。

　　2024年度审计费用65万元，其中财务报表审计费用51万元，内部控审计费用14万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能★■■◆■、工作性质、承担的工作量■★，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2023年度审计费用61万元，其中财务报表审计费用47万元◆★■★◆■，内部控制审计费用14万元。

　　公司董事会拟同意上述贷款及提供担保事项，并提请股东大会同意董事会授权总经理办公会组织办理上述贷款及担保事项相关工作。

　　四、以7票同意、0票反对★◆■■、0票弃权★★★，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》◆◆■★■。

　　公司拟与工商银行空港支行签署《保证合同》★◆，为天保房产向该行申请人民币13亿元的三年期房地产项目开发贷款提供担保。

　　2、保证范围：主债权本金、利息与个性化服务费、复利◆■、罚息、违约金◆◆◆★■、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》■★★■■、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，关联交易适用连续十二个月累计计算原则。本次关联交易发生后，公司及子公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）在连续十二个月内累计已经公司董事会审议并披露，但尚未提交股东大会审议的关联交易总金额将占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上■★◆◆■◆，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议◆★■■■，关联股东天津天保控股有限公司将对本次关联交易议案进行回避表决◆◆★◆。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权■★★★◆◆，审议通过了《关于为子公司申请贷款提供担保的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整■◆■■★，没有虚假记载◆■★◆■、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★■■◆，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　本次2024年第三次临时股东大会★★★，公司将向股东提供网络投票平台■★，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　6、主营业务◆◆■◆：房地产开发◆◆★■■◆、经营；房地产中介服务■★◆★；物业经营；室内装修；工程项目管理；仓储（不含危险品）◆■；建筑材料■◆■■★、装饰材料■★■◆◆★、建筑机械、日用百货、日用杂品批发■★◆■★、零售；技术咨询★★■；商务信息咨询服务；代收水电费（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）■■。

　　2、公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利建设”）、滨海开元分别向天保公司人民币9★◆★■◆■,600万元、人民币4■◆■■■,500万元的流动资金借款◆◆，期限两年。该事项已于2024年3月15日经公司第九届董事会第九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议■★。具体内容详见公司于2024年3月19日刊登于巨潮资讯网（）的《九届九次董事会决议公告》（公告编号：2024-04）、《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-05）。

　　2024年9月25日，公司第九届董事会第十五次会议以7票同意◆■■、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3、会议召开的合法◆■★、合规性★■:会议召开符合《公司法》★◆■◆、《上市公司股东大会规则》■■★★◆、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　上年度上市公司审计客户家数：41家，主要行业分布在制造业、农林牧渔业★■■、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业■★◆、房地产业等

　　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2024年第三次临时股东大会并代为行使表决权◆★★◆★◆。如委托人未对投票做明确指示■★■，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称■◆★★“天保控股■◆★★◆”）与天保公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称■◆■◆★“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定★◆★◆◆■，本公司及天保创源与天保公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易★■◆★。

　　公司董事会拟同意上述借款暨关联交易事项，并提请股东大会同意董事会授权公司总经理办公会尽快组织办理有关借款协议签署相关工作★■。

　　拟签字项目合伙人◆★■、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形★★◆◆◆，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　3◆■★■.股东根据获取的服务密码或数字证书◆★■■★，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票◆★■◆★◆。

　　为满足子公司房地产项目开发建设资金需要■■★■，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司■■★★”）全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称★■★★■■“天保房产★★★◆★◆”），拟向中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行（以下简称“工商银行空港支行”）申请人民币13亿元额度的房地产项目开发贷款，贷款期限为三年，贷款利率为2★◆◆◆■.9%（一年期LPR-45BP），该笔贷款用于“津滨保（挂）2023-19号地块”住宅项目开发建设使用。天保房产拟以该项目土地及在建工程提供抵押担保，同时公司拟为天保房产本次贷款提供连带责任保证担保◆■■◆■◆，担保金额为人民币13亿元◆■◆◆，保证期间为借款主合同项下借款期限届满之日起三年。

　　综上，审计委员会认为中审亚太能够满足公司未来审计工作的需求，同意向董事会提议续聘中审亚太为公司2024年度审计会计师事务所■■■。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定2024年度财务报告审计费用51万元，包括出具公司年度财务报告审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明；年度财务报告内部控制审计费用14万元★■。上述费用共计65万元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★■★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆◆■■◆★。

　　公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”），拟向中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行申请人民币13亿元额度的房地产项目开发贷款★◆■◆，期限三年，贷款利率为2.9%（一年期LPR-45BP），该笔贷款用于“津滨保（挂）2023-19号地块★◆◆★”住宅项目开发建设使用。天保房产拟以该项目土地及在建工程提供抵押担保，同时公司拟为天保房产本次贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币13亿元，保证期间为借款主合同项下借款期限届满之日起三年◆◆。

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月11日上午9:15，网络投票结束时间为2024年10月11日下午3:00★■★。

　　公司子公司因生产经营需要◆■，向天保公司申请流动资金借款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求★■◆，有助于为公司经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。融资利率本着公平★★、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响■◆■■，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　本公司控股股东天保控股与天保公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及天保创源与天保公司属于受同一法人控制的关联关系。

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》■◆★、《证券时报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本次担保用于支持子公司项目开发，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。担保对象天保房产为公司全资子公司★◆■★◆★，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内■■★★◆◆，为该公司提供担保风险较小。本次公司对天保房产提供担保★★◆★◆◆，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响★★◆■★★。

　　审计委员会通过查阅资料★★、会议沟通等方式，对中审亚太在独立性★◆◆★★、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了认线年度审计工作进行了评估★■■。经审核认为中审亚太在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守■◆■★◆■，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正★◆★★■★，具备专业胜任能力■◆。中审亚太已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中审亚太不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述提案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过■◆，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《九届十五次董事会决议公告》■◆■★★、《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《关于为子公司申请贷款提供担保的公告》及《关于子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传线日（星期三、星期四）上午9:00～11■◆★◆■■:30 ；下午1■◆:00～3:30

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件■◆★■、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续■◆★■★；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第九届董事会第十五次会议的通知，于2024年9月18日以书面文件方式送达全体董事■■■★■◆，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2024年9月25日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事侯海兴先生、尹琪女士、梁辰女士■◆■★◆、梁德强先生◆◆、严建伟女士、于海生先生★◆★★◆■、张昆先生共7人亲自出席了会议。部分监事和全体高级管理人员列席了会议◆■◆★★★。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决◆■★，对会议议案形成决议如下：

　　中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次和纪律处分0次■◆、自律监管措施2次和纪律处分0次。18名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次和自律监管措施2次。

　　3、公司与全资子公司百利建设作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资★■，融资总金额人民币4,000万元，期限三年■■★◆◆■。该事项已于2024年7月12日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年7月16日刊登于巨潮资讯网（）的《九届十二次董事会决议公告》（公告编号■★：2024-24）、《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》（公告编号■★■■■◆：2024-26）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整★◆◆■◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　本次担保为对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保■★◆★，且公司及控股子公司对外提供的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平■★◆，经双方协商确定。定价遵循公平、合理★★◆■◆■、公允的原则，属于合理范围■◆◆，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　为满足子公司日常经营资金需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称■★◆★★■“天保创源”）拟向天津滨海新区天保有限公司（以下简称“天保公司”）申请借款人民币10,000万元，用于补充流动资金使用■★■★★。借款年利率为4.9%（一年期LPR+155BP）◆◆，期限三年，融资服务费为人民币100万元/年◆★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■◆■。

　　本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准★★。

　　天保公司成立于2009年3月，是经天津市金融办批准，由天保投控集团出资设立的国有公司。主营业务为各项◆★、票据贴现、贷款转让与相关的担保等业务，并提供融资咨询，协助企业向银行申请贷款等服务。

　　三、以2票回避、5票同意、0票反对■■◆★★◆、0票弃权◆■，审议通过了《关于子公司向天津滨海新区天保有限公司申请借款暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。

　　3■◆■■◆◆.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见◆★■。

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时■◆★★■■，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决★■★，再对总议案投票表决■◆■◆■，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准■◆★◆★◆，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准★◆■。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月11日上午9:15至9:25，9■◆■★★:30至11◆■◆★★:30和下午1◆■:00至3★◆★:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年10月11日上午9:15至下午3:00。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为362,504★★■■★.89万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为322,504◆◆★◆★.89万元），占公司最近一期经审计净资产的66.57%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保金额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的7■◆★★.35%◆◆★■◆。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　综合考虑公司合并报表范围内子公司增加的实际情况★★■■★◆，2024年度财务报表审计费用较2023年度增加4万元。

　　一、以7票同意■■★■■◆、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》。

　　8、股东及实际控制人◆★：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称◆★◆■★★“天保投控集团★■★◆◆★”）为天保公司的唯一股东◆■◆■★，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局。

　　表决票填写方法★■：在所列每一项表决事项对应的“同意■★■★”、“反对”或“弃权■★★”中任选一项，以打“√”为准。

　　公司董事会拟同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司审计的会计师事务所★■★■，聘期一年★■■◆◆。拟定2024年度财务报告审计费用51万元，包括出具公司年度财务报告审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明◆■★■◆◆；年度财务报告内部控制审计费用14万元◆★■■。上述费用共计65万元◆◆。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》■◆★★、《公司章程》的规定■◆◆★★■，因公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，提案2★★★■◆■.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过■★■★★。提案3■■★.00因涉及关联交易◆★◆◆★◆，关联股东天津天保控股有限公司需对该提案进行回避表决★★★。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况★★■。

　　7、经营范围：各项◆◆■◆■★、票据贴现、贷款转让，与相关的咨询业务★■◆，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★■★◆，没有虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届董事会第十五次会议以2票回避★◆★■◆、5票同意、0票反对、0票弃权■■★■★，审议通过了《关于子公司向天津滨海新区天保有限公司申请借款暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士◆★■、梁辰女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过★■◆。

　　拥有注册会计师执业资质◆■◆◆★。2008年成为注册会计师★◆★★◆，2018年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计◆◆★★■，2018年开始在本所执业■■◆◆★，2022年开始为本公司提供审计服务；曾负责上市公司天津泰达股份有限公司（000652）■◆★、天津保税区投资控股集团有限公司◆★■■★★、天津临港投资控股有限公司等上市公司及大型国有企业的相关审计业务。未在其他单位兼职。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》★■、《证券时报》的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》■★■◆◆◆。

　　1、公司与全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元◆◆”）作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资■◆■■★，融资总金额人民币5,000万元■★★■◆，期限一年。该事项已于2023年10月30日经公司第九届董事会第五次会议审议通过◆■,无需提交公司股东大会审议◆★★◆■◆。具体内容详见公司于2023年10月31日刊登于巨潮资讯网（）的《九届五次董事会决议公告》（公告编号：2023-60）、《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-61）。

　　公司控股子公司天津天保创源房地产开发有限公司拟向天津滨海新区天保有限公司申请借款人民币10,000万元，用于补充流动资金使用。借款年利率为4.9%（一年期LPR+155BP）◆★★★◆，期限三年，融资服务费为人民币100万元/年★◆◆■◆。

　　公司第九届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对◆★■、0票弃权，审议通过了《关于为子公司申请贷款提供担保的议案》◆■◆■★★。

　　2024年9月13日★■★■◆，公司全体独立董事召开2024年第四次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意◆■★★、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向天津滨海新区天保有限公司申请借款暨关联交易的议案》◆★■，同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

　　拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2018年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计■★★★，2021年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；曾负责天津泰达股份有限公司（000652）、河北建设集团股份有限公司（香港上市）◆◆■★◆、英利能源（中国）有限公司（纽约上市）★★★◆■■、刘伶醉酿酒股份有限公司等公司的相关审计业务。未在其他单位兼职。

　　天津天保基建股份有限公司（以下简称■◆◆★◆“公司”）于2024年9月25日召开公司第九届董事会第十五次会议★■■■◆，以7票同意◆★■■、0票反对★◆、0票弃权，审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议■★■★◆，现就相关事项公告如下：

　　2★◆■■★◆、住所地址■■◆：天津自贸试验区（空港经济区）高尔夫球场以北汇津广场1-4号楼S-19

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构★★◆、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施◆◆★■■■，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况■◆◆。

　　2024年9月25日，公司第九届董事会第十五次会议，以7票同意■★◆，0票反对■◆◆，0票弃权■★，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　天保创源拟与天保公司签署《借款合同》◆■★，向其申请借款人民币10,000万元，期限三年。借款年利率为4.9%（一年期LPR+155BP），采用单利方法计算，贷款期间根据LPR调整而调整，如遇LPR调整，利率的调整时间为次年一月一日。借款用于补充流动资金使用。贷款发放后，按月付息，每半年归还500万元本金。本笔借款天保创源需缴纳融资服务费人民币100万元/年◆◆■◆★。

　　2024年年初至今◆◆★■◆，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款■■◆，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1◆★■◆■,230.03万元★■；公司在关联方存款余额为人民币0元■★◆，贷款金额为人民币91★★◆,650万元■★。

　　（2）个人股东须持本人身份证◆■★、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。